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合併の手続きについて

いわゆる公益法人制度改革3法が施行される平成20年12月1日から移行期間の満了する平成25年11月30日までの5年間、特例社団法人と特例財団法人の合併が可能となっています。特例民法法人合併の制度の活用によって、単独では移行の認定や認可を受けることが困難な特例民法法人が、合併により財政的基盤などを整え、円滑に移行することが可能になります。

特例民法法人合併の手続の流れは、

 ①吸収合併契約の締結

 ②吸収合併契約書備置、

 ③社員総会(評議員会)特別決議による吸収合併契約の承認(整備法67条1項~3項)

 ④主務官庁への認可申請(整備法69条)

 ⑤主務官庁の認可

 ⑥財産目録等の作成、備置(整備法70条2項)

 ⑦債権者異議手続(整備法70条4項)

 ⑧吸収合併登記(整備法72条1項)

 ⑨合併前、合併後の旧主務官庁への届出(整備法72条2項)

となります。

②の合併契約書備置は、③の社員総会又は評議員会の2週間前に行う必要があります(法人法246条2項)。また、⑤の主務官庁による認可の通知から、2週間以内に、⑥の財産目録等の作成をしなければなりません(整備法70条2項)。⑦の債権者異議手続は、2箇月を下ることはできない、とされています(整備法70条4項ただし書)。さらに、⑦の債権者異議手続で行われる公告・催告の完了日から2週間以内に、⑧吸収合併の登記をし(法人法306条1項)、この登記をもって合併の効力が発生します(整備法72条1項)。

このように合併の方法、スケジューリング等については、条文が複雑に入り組んでいます。ただ、適格合併の要件を満たせば税金がかからない等のメリットもありますので、法律専門家を利用してみて下さい。

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