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2011年12月

月曜シリーズ 評議員と評議員会 その6 評議員の任期

 評議員の任期は,選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとされています(法人法174条1項本文)。
ただし,これにはいくつかの例外があり,また任期の終了後も評議員としての権利・義務を負う場合がありますので,見ていきましょう。

 まず,定款によって,任期を選任後六年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時まで伸長することができます(法人法174条1項但書)。

 一方,任期を短縮することは原則として認められませんが,補欠の評議員(法人法153条1項8号,FAQ問Ⅱ-1-②参照)を選任した場合,定款によって,任期の満了前に退任した評議員の補欠として選任された評議員の任期を退任した評議員の任期の満了する時までとすることができます(法人法174条2項)。

 また,評議員が3人未満になったとき,または定款で定めた評議員の員数が欠けた場合(175条1項,173条3項),任期の満了又は辞任により退任した評議員は,新たに選任された評議員が就任するまで,なお評議員としての権利義務を有することになります。

 このように,評議員の任期については,定款で延長が可能であるものの,自由に短縮することができません。また,前任者がいなくなったときの補欠の評議員と,後任者がいないために退任後の評議員がなお評議員としての権利義務を有する場合については,通常の評議員の任期と異なる規律がされていますので,注意が必要です。

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月曜シリーズ 評議員と評議員会 その5 評議員の責任

評議員は社団法人における社員と同じように理事の選任・解任や法人に関する重要な意思決定を行うとはいうものの,拠出財産に法人格が付与されている財団においては社員とはことなり,法人と委任関係にあります(一般法人法172条1項)。したがって,評議員は法人の役員等というわけではありませんが,任務を怠ったときには,財団に対してこれによって生じた損害を賠償する責任を負います。このように評議員は制度上理事等と同様に任務懈怠に対して責任を問われるおそれがありますので,就任においては注意が必要です。

同責任は総評議員の同意で免除することは可能ですが(一般法人法198条,112条),評議員会決議による責任の一部免除および理事会による免除に関する定款の定めは許されておりません。これは,評議員は業務執行を担わないことから実際に賠償責任を負うケースは非常に少ないと考えられ,総評議員による責任免除に加え,これよりも軽い要件による免除の制度を認める必要がないと考えられたことによります。

また外部理事等とは異なり責任限定契約のような形であらかじめ責任を限定して就任していただくことも条文上予定されておりません。

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